A társasági szerződés módosítását – ha a cégtörvény ettől eltérően nem rendelkezik – a változás megtörténtétől számított 30 napon belül a vezető tisztségviselőknek kell bejelenteniük a cégbíróságnak. Cégmódosításra leggyakrabban a vállalkozás tagjainak személyében vagy tulajdonrészében történt változás miatt kerül sor. Az erre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég szervezeti képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni.

Az alábbiakban összefoglaltunk öt esetet, amikor a társasági szerződést kötelező módosítani és azt is, milyen következményekkel járhat a szabályok be nem tartása:

1.  Üzletrész átruházása kft.-nél

A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét kivéve – szabadon átruházható (üzletrészeladás, üzletrész-adásvétel, üzletrész-átruházás, cégátírás). A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják, vagy feltételhez köthetik. Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, hívja fel a figyelmet a Cégvarázsló.hu. Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni. Az üzletrész-átruházás cégmódosítást igényel, a változást változásbejegyzési eljárásban kell bejelenteni az illetékes cégbíróságon.

Három dolog, amire a cégtulajdonosoknak feltétlenül ügyelniük kell:

• Az eladó teljes egészében rendelkezésre bocsátotta-e a tagsági jogviszonya keletkezésekor vállalt vagyoni hozzájárulását? Amennyiben nem, nem lehet átruházni az üzletrészt.
• A létesítő okiratban üzletrész átruházásának jogcímére, vagy az elővásárlási jogra vonatkozóan milyen kikötések szerepelnek.
• Átruházás esetén kezelni kell a korábbi tag által a társaság részére nyújtott tagi kölcsön sorsát is (Ehhez itt ad segítséget a Piac&Profit szakértője).

2. Tevékenységi kör módosítása Tevékenységi körök módosítására legfőbb szervi határozattal van lehetőség, azonban a változásokat ügyfélkapun keresztül kell jelezni az adóhatóság részére, aki a változást elektronikus úton közli a cégbírósággal. Ennek elmulasztása bírságot vonhat maga után. 3. Bel-és/vagy kültag cseréje

Amennyiben a cég bel- vagy kültagjaiban változás történik, és a korábbi tagsági jogviszony megszűnik, szintén szükség van a társasági szerződés módosítására. A tagsági jogviszony megszűnhet:

• ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
• a tagok közös megegyezésével;
• a tag kizárásával;
• rendes felmondással;
• azonnali hatályú felmondással;
• a társasági részesedés átruházásával;
• a tag halálával vagy megszűnésével;
• ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

Az alapító(k)nak vagy a belépő tag(ok)nak ügyelniük kell arra, hogy a társaság könyvelése rendben legyen, különös tekintettel az éves beszámolók határidőben történő benyújtására, illetve az adóhatóság részére teljesítendő eseti adatszolgáltatásokra; ezen feladatok a vezető tisztségviselőt terhelik.

4. Új vezető tisztségviselő megválasztása

Amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.

A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók, és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók.

Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony:

• a megbízás időtartamának lejártával,
• visszahívással,
• törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
• lemondással,
• ha a tisztségviselő meghal,
• külön törvényben meghatározott esetben.

Kép:sxc

A tagsági jogviszony megszűnésével a felelősség nem szűnik meg feltétlenül a betéti társaságok esetében - figyelmeztet dr. Hajdú-Dudás Mária ügyvéd. A társaság volt tagja és a megszűnt tagnak a társaságba be nem lépett jogutódja a tagsági jogviszony megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági jogviszonya fennállása alatt.

A vezető tisztségviselők cégjegyzési joga lehet önálló vagy együttes. A cégjegyzés módjában bekövetkezett változás esetén is kötelező a cégmódosítás bejelentése.

A vezető tisztségviselő személyét érintő változásoknál figyelni kell az összeférhetetlenségi szabályokra. A változást követően az adóhivatal megvizsgálja, hogy az Art. rendelkezéseiben foglaltaknak megfelel-e az új vezető tisztségivselő. Amennyiben nem, úgy a felhívja a társaságot az akadály elhárítására. Amennyiben a társaság nem hárítja el az akadályt – megfelelő tisztségviselő választásával, vagy kimentési kérelem előterjesztésével – az adóhatóság a cég adószámát törli.

5. Székhelyváltozás, telephelyváltozás, fióktelepváltás

A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cég, létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A székhely azonban nem lehet postafiók, mivel  az egyben az iratőrzés helye, ahol cégtáblát is ki kell rakni! A székhely használathoz egy tulajdoni lap és egy nyilatkozat is szükséges – mutat rá dr. Kathi Krisztina, az Adóiroda ügyvédje. (Letölthető székhelynyilatkozat-mintát itt talál.)

A cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult. A cégjegyzékben a lakóhelyet, illetve székhelyet (telephelyet, fióktelepet) az irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtószám (vagy helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cégbíróság – a székhelyváltozást megelőző változásbejegyzési kérelmek elbírálása után – intézkedik az áttételről.

A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon, ha a változás a cég tevékenységi körét érinti, illetve ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett helységnév, utcanév, illetve házszám változására vonatkozik.

A székhelymódosítás esetén az új székhelyet is cégtáblával kell megjelölni, amennyiben ez elmarad, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a céggel szemben, amely bírsággal, illetve a cég törlésével is járhat.

A cégmódosítás költségeiről és további  olyan esetekről, amelyek cég társasági szerződésének módosítását teszik szükségessé, cikkünk folytatásában olvashat.