A Joint Venture (JV, vegyesvállalat) klasszikusan a két partner win-win helyzetben való hitén alapul. A JV szerződés-csomag záloga sikeres együttműködés – a felek gazdasági viszonyát visszatükröző, de kiegyensúlyozott és legfőképpen jogilag megbízható – kialakítása. E jogi „fékeket és egyensúlyokat” a 2014. március 15-én hatályba lépett új Ptk. meglehetősen felkavarta, emiatt jogi-üzleti finomhangolásra van igény. Buzády Csongor a Buzády és Udvari Ügyvédi Iroda alapítója a Bisnode üzleti szolgáltató blogján olvasható bejegyzésében három szemléltető példán keresztül mutatja milyen gondok jelentkezhetnek.
Csendes biztosítékok – Figyelem, semmisek!
A gazdasági érdekek levédésére kedvelt eszköz volt a vételi jog alapítása a másik JV partner üzletrészén. Ez gyakran fegyvernek használták, ha a felek nem jutottak megállapodásra valamilyen tulajdonosi vita kapcsán. Az új Ptk. hatálya alatt ilyen „zsebbiztosíték” már kikötésére már nincs lehetőség, mert azok semmisnek minősülnek. Vonatkozik ez valamennyi hasonló biztosítéki megállapodásra, például a közös cégből eredő bevételek valamely partner részére történő csendes engedményezésére is. E biztosítéki megállapodások helyett a klasszikus zálogjog kerül előtérbe. DE fontos tudni ezzel kapcsolatban, hogy zálogjog csak annak a hitelbiztosítéki nyilvántartásba való bejegyzésével jön csak érvényesen létre. (A hitelbiztosítéki nyilvántartásról itt olvashat részletesebben!)
Számtalan jogi bizonytalanságot rejt az a törvényi rendelkezés, miszerint valamely szerződő fél a szerződést feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással utólag megtámadhatja. Ez a lehetőség az új Ptk-ban továbbra is fennáll, viszont az alapszerződésben kizárható.
Ehhez képest új – és kockázatos – rendelkezés a Ptk-ban, hogy egy adott szerződéses rendelkezés automatikusan semmisnek minősül, ja „érthetetlen” vagy „ellentmondó”. Ez lehetőséget adhat arra, hogy a JV partner – a szerződés-csomagban rejlő valamilyen kétértelműség okán – a teljes megállapodás érvénytelenségét helyezze kilátásba. Célszerű tehát a szerződésben e kiskaput is a lehető legbiztonságosabban bezárni.
Társasági szerződéses szabadság: Áldás vagy átok?
Az új Ptk. szerint a felek a társasági szerződés tartalmát szabadon állapítják meg. A szerződéses szabadságnak van azonban három általános korlátja:
a rendelkezés nem korlátozhatja kívülálló érdekeltek jogos érdekeit;
a kisebbségi tulajdonosok a kisebbségi jogai nem csorbulhatnak; és
az nem korlátozhatja a cég állami felügyeletét.
Korábban, mivel Gazdasági társaságokról szóló törvény sok esetben tiltotta az abban foglalt rendelkezésektől való eltérést, a felek az érdemi megállapodásukat a társasági szerződésen kívül, külön megállapodásban, a szindikátusi szerződésben rögzítették. Az ú Ptk. hatályba lépése óta ennek már nem kell így lennie, feltéve, hogy a JV partnerek elfogadják, hogy megállapodásuk a cégbíróságon bárki számára hozzáférhető. Ellenben így a szerződő felek nagyobb jogbiztonságot szereznek, hiszen a megállapodás nem csak „a fiókban” létezik, és kisebb a kockázata annak, hogy a társasági és a szindikátusi szerződés egymásnak ellenmondó rendelkezéseket tartalmaznak.
