„A sajtóban is nagy visszhangot kapott új felelősségi szabályokat (amelyekről itt olvashat részletesen) vélhetőleg rosszul értelmezték az eddig megjelent vélemények: bár az új szabály valóban sok kérdést vet fel, az új Ptk. hivatkozott szakaszát valószínűleg más szemszögből kell megközelíteni,” mondta dr. Fehérváry Ákos, a Baker & McKenzie partnere. „A Ptk. ezen új szabálya vélhetőleg azt kívánja rögzíteni, hogy – a korábbi szabályokkal megegyezően – a társaság felelős azokért a károkért, amelyet a vezető tisztségviselő ezen minőségében harmadik személynek okoz; azonban új elemként azt teszi hozzá, hogy ilyen esetben ezért a kárért a vezető is felelős lesz, a társasággal egyetemlegesen. Ez azonban semmiképpen nem jelenti azt, hogy innentől a cég által okozott minden kárért vagy tartozásért felelős lenne a vezető tisztségviselő is. A helyes értelmezés vélhetőleg az, hogy amikor a vezető tisztségviselő egy szerződéses viszonyon kívül saját maga eljárva, saját cselekményével okoz kárt, de nem a cég működésével vagy irányításával kapcsolatosan (például a egy üzleti megbeszélésre menet a céges autóval kárt tesz más tulajdonában, vagy a cégét ért sérelmeket személyesen bosszulja meg és kért tesz egy harmadik fél eszközeiben). Így az új a felelősségi szabály közel sem ró olyan megnövekedett és újfajta terhet a vezető tisztségviselőkre, mint amik eddig sokszor elhangzottak (pl. üzemi balesetért, adóhiányért, környezeti károkért, kartellből eredő és termékfelelősség alapján keletkező károkért való személyes helytállás), ettől nem kell tartaniuk a vezetőknek és nincs ok az eddig látott pánikra.”
A Baker & McKenzie szakértője szerint az eddigi aggodalmak azonban nem teljesen alaptalanok: az új Ptk. szövege alapján nehéz az új felelősségi szabály pontos céljának és értelmének megfejtése és ezért a várható gyakorlat körül sok a bizonytalanság. A nehézséget az okozza, hogy az új Ptk. szó szerinti szövegéből egyértelműen nem olvashatóak ki a fentiek és emiatt olyan egyéb értelmezések is lehetségesek, amelyek a vezetők felelősségét jelentősen kitágítanák és megnövelnék.
Valóban értelmezhető a szabály akár úgy is, hogy ha valamely külső fél részére történő károkozás kifejezetten a vezető tisztségviselő cselekményének (vagy akár mulasztásának) az eredménye, akkor ugyan a társaság felelős ezért a kárért, de vele egyetemlegesen maga a vezető is perelhető. Ebben az esetben radikálisan megnövekedne a vezető tisztségviselők felelőssége és kockázata. Az új Ptk. alkotóinak közelmúltbeli megnyilatkozásai és neves jogászprofesszorok véleményei azonban – bár a kétségeket teljesen nem oszlatták el – a fenti szűkebb és a vezetőkre nézve kedvezőbb értelmezés irányába mutatnak.
dr. Fehérváry Ákos hozzátette: még ha a bíróságok gyakorlata alapján a kedvezőtlenebb és fokozottabb, szélesebb körű felelősséget eredményező értelmezés győzedelmeskedne, számos kérdést vet fel, hogy az ilyen vezetői személyes felelősség milyen módon és milyen mértékben merülhet fel. Ezt sokféle tényező árnyalhatja.
Mindig vizsgálat alá kell venni például, hogy az adott károkozó magatartás tanúsítása során az ügyvezető magánszemélyként, vagy pedig valóban ügyvezetői minőségében járt el. A vezető tisztségviselő ugyanis ezen értelmezés szerint is csak akkor kötelezhető a céggel egyetemlegesen kártérítésre, ha ezen jogviszonyával összefüggésben okoz harmadik személynek kárt. Továbbá, a vezető kártérítési felelőssége csak akkor állhat meg, ha a saját cselekménye vagy mulasztása vezet a harmadik személy károsodásához. Főként nagy létszámú, összetett működésű cégeknél azonban nem feltétlenül a vezető tisztségviselő jár el közvetlenül, hanem más vezetők vagy munkavállalók feladat- és hatáskörébe tartozik egy adott ügy. Így kérdés, hogy ha a vezető közvetlenül nem is vett rész valamely ügyben, a felelőssége egyáltalán megállapítható lehet-e; vagy ha közvetlenül nem is, áttételesen felelős lehet-e az okozott kárért az ellenőrzés elmulasztása vagy a nem megfelelő belső folyamatok miatt.
Kiemelendő továbbá, hogy még a kedvezőtlenebb értelmezés esetén is az lehet a helyes megközelítés, hogy külső harmadik személy csak akkor léphet fel a vezető ellen ilyen kárigénnyel, ha az okozott kár szerződésen kívüli kár, tehát nem valamilyen szerződés megszegéséből ered. Márpedig a gazdasági életben a cégek működése során a károkozások jelentős része a szerződésszegések kapcsán merülhet fel (például a társaság nem szállította le a szerződésben megjelölt árukat a megjelölt határidőn belül a partnerének, nem fizette meg a vételárat, stb.). Ez pedig már önmagában jelentősen csökkentené a vezetők új szabályok szerinti kitettségét. Kérdéses lehet persze, hogy ha a cég maga azért szegett szerződést és okozott kárt a partnerének, mert a vezető tisztségviselő kifejezetten így döntött (vagy kifejezetten mulasztott), akkor a szerződéses partner perelheti-e a vezetőt szerződésen kívüli kárért? Hiszen vele nem, csak a céggel áll szerződésben.
Fontos továbbá kiemelni, hogy még ezen kedvezőtlenebb értelmezés esetén is az ügyvezető mentesülhet a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy az ilyen tisztséget betöltő személytől az adott helyzetben elvárható magatartást, vagyis megfelelő körültekintést és gondosságot tanúsított. Így tehát a vezető tisztségviselő felelőssége nem lenne automatikus és széles körű kimentésre lenne lehetőség.
