A versenytörvény számos ponton módosul 2014. július 1. napjával, (igaz, egyes részei csípik Brüsszel szemét), így például bevezetik a Gazdasági Versenyhivatal (GVH) engedélyköteles fúziók engedély hiányában történő végrehajtásával kapcsolatos kifejezett tilalmat. Megjelenik továbbá kartell- és erőfölénnyel történő visszaéléssel kapcsolatos ügyekben a GVH-val az „egyezségkötés" lehetősége. A károsultak a versenyfelügyeleti eljárás lezárása után főszabály szerint hozzáférhetnek a GVH aktájához, kivéve, ha az üzleti titoknak minősül.
Az új szabály azért fontos, mert hazánkban a legnagyobb jelentőségű ügyek a versenykorlátozó megállapodások: 2013-ben a GVH 10,6 milliárd forint büntetést szabott ki kartellezés miatt. A GVH mellett az Európai Bizottság is igen aktív kartellügyekben; ők tavaly közel 2 milliárd euró összegű bírságot szabtak ki versenyt korlátozó megállapodásokban részes vállalkozásokra. (A versenytörvényt egyébként nemrégiben módosították, így a versenyhivatal bizonyos esetekben tehetetlen a kartellekkel szemben.)
A károsult is betekinthet az iratokba, kivéve, ha üzleti titok
A versenytörvény 2014. július 1-jén hatályba lépő szabályozása alapvető fontosságú egyrészt azon vállalkozásoknak, amelyeket versenyjogi eljárás alá vontak, vagy éppen együttműködésre (engedékenységi programban vagy az újonnan bevezetett egyezségi kísérletben történő részvételre) készülnek a hatósággal, másrészt olyan harmadik személyeknek, akiknek a versenyjogi jogsértéssel kapcsolatban kártérítési igényük van.
„Polgári peres eljárásban ugyanis a károsultaknak kell bizonyítaniuk a káruk bekövetkeztét, összegét. Mindezek jellemzően olyan, sok esetben üzleti titkot képező bizonyítékokkal igazolhatók, amelyek vagy a károkozó vagy a versenyhatóság birtokában vannak” – mondja Keller Anikó, a Szecskay Ügyvédi Iroda ügyvédje.
Ezt kell tennie, ha a GVH fogadja reggel a munkahelyén!
Azért vannak kivételek
Az iratokhoz való hozzáférés alól vannak bizonyos kivételek; harmadik személyek egyáltalán nem férhetnek hozzá az engedékenységi kérelmekhez és az egyezségi nyilatkozatokhoz (ezek olyan megállapodásokról szólnak, amikor az eljárás alá vont vállalkozás együttműködik a hatósággal). Viszont hozzáférhetők lehetnek például az engedékenységi kérelem mellékletét képező, adott esetben a kartell által okozott kárt és annak nagyságát bizonyító iratok, amennyiben azok nem képeznek üzleti titkot.
Az, hogy mi minősül üzleti titoknak, arról továbbra is a GVH dönt. Keller Anikó szerint a legfontosabb újdonság július 1-jtől, hogy a GVH jogosult utólag megváltoztatni a védett adat, így például az üzleti titok minősítését, tehát megvizsgálhatja, hogy fennállnak-e még ennek feltételei az iratbetekintési kérelem elbírálásakor. Ha a versenyhivatal úgy dönt, hogy a titok nem titok többé (tehát engedélyezi az iratbetekintést az eddig ilyenként minősülő iratokba is), a titokgazda is bírósági jogorvoslati kérelemmel élhet, amelynek elbírálásáig nem lehet betekinteni az iratba. Az üzleti titok szabályainak az a gyakorlati jelentősége, hogy a kartell károsultjai nem tekinthetnek be az üzleti titkot képező iratokba, és azokat nem használhatják fel kártérítési követelésük bizonyításához.
2014. július 1. után a már folyamatban lévő eljárásokban is alkalmazni kell az új szabályozást, de a hatálybalépést megelőzően már védett adatnak minősített információ státuszát nem lehet megváltoztatni. (A GVH magánszemély bejelentőket is jutalmaz júliustól a kartellek felderítése érdekében.)
Az új előírás elsősorban a GVH-engedélyköteles vállalatfelvásárlások résztvevőit érinthetik; az összefonódást a GVH engedélyének megadásáig nem lehet végrehajtani, tehát a részt vevő cégek főszabályként továbbra is független vállalkozásként kötelesek továbbműködni.
„A GVH engedélyéig a vállalatfelvásárlás résztvevői nem oszthatnak meg egymással érzékeny üzleti információkat, nem egyeztethetik üzleti stratégiájukat” – mondta Keller Anikó. A tilalom megsértése esetén a GVH súlyos bírságot szabhat ki, ami akár elérheti az előző évi árbevétel 10%-át. További újdonság, hogy az engedély nélkül végrehajtott összefonódásból eredő minden jogügylet érvénytelen. Ez a szabály azokat a cégeket is érintheti, amelyek üzleti kapcsolatban állnak egy olyan vállalkozással, amelyet éppen felvásárolnak. Érdemes tehát a szerződéskötés során ügyelni arra, hogy a másik szerződő fél nem áll-e olyan vállalatfelvásárlás alatt, amihez a GVH engedélye szükséges, az engedély hiánya ugyanis a megkötendő szerződés érvénytelenségéhez is vezethet.
Egyezség a GVH-val
Kartell- és erőfölénnyel történő visszaéléssel kapcsolatos ügyekben – európai uniós mintára – bevezetik az egyezségi kísérlet jogintézményét: amennyiben az eljárás alá vont vállalkozások részletesen meghatározott tartalmú egyezségi nyilatkozatukban beismerik a jogsértést, úgy a GVH a nyilatkozatok alapján hozza meg végső határozatát, amelyben a bírság összegét 10 százalékkal csökkenti. Ez a határozat ugyanakkor – tekintettel arra, hogy az egyezségi nyilatkozatok nem hozzáférhetők harmadik személyek részére – inkább összefoglaló jellegű, és ezért nem ad annyi információt a jogsértéssel kapcsolatban pl. az esetleges károsultak részére. (A témáról itt olvashat részletesebben!)
Az ügyvezető felelőssége is felmerül
A versenyjogi kártérítési igények kapcsán fontosak az új Ptk. vezető tisztségviselőkre vonatkozó felelősségi szabályai is, amely a régi Ptk.-nál szigorúbb kártérítési felelősséget hozott magával a vezető tisztségviselőknél: ha e jogviszonyával összefüggésben (vagyis e tisztségének ellátása során) harmadik személynek kárt okoz, a vezető tisztségviselő a társasággal egyetemlegesen felel a károsulttal szemben.
„Ezen rendelkezésének értelmezése egyelőre rendkívül vitatott, és valószínűleg csak évek múltán alakulhat ki egységes bírói gyakorlat a kérdésben. Addig azonban az várható, hogy a társaság ellen kártérítési igényt érvényesítők a pert az esetek egy részében, ha másért nem, nyomásgyakorlási céllal és a kedvezőbb egyezségek elérése céljából, a vezető tisztségviselők ellen is meg fogják indítani” – említette Keller Anikó.
A vezető tisztségviselők felelősségének olyan tág értelmezése is elképzelhető, amely mellett több versenyjogi szempontból releváns jogsértés (versenykorlátozó megállapodások, gazdasági erőfölénnyel visszaélés) esetén is szóba kerülhet a vezető tisztségviselők személyes felelőssége. Ez többek között akár a versenyjogi jogsértésekkel kapcsolatos kártérítési igények érvényesítésének is lökést adhat, és megnövelheti a hajlamot az ilyen típusú perek indítására, amelyek eddig nem voltak gyakoriak Magyarországon. A fentiek mindenféleképpen szükségessé teszik, hogy a cégek alternatívákat dolgozzanak ki a megnövekedett vezető tisztségviselői felelősség kezelésére (belső compliance-rendszer felállítása, a hatáskörmegosztás és a felelősségi körök minél pontosabb rögzítése révén).
